TERMOS E CONDIÇÕES APLICÁVEIS À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO ATLANTIC PAY

OBJETO

1.1 Estes Termos e Condições são aplicáveis à Prestação de Serviços as entidades pertencentes ao Grupo Atlantic Pay (“Termos e Condições”) sendo relativos à prestação dos serviços (“Serviços”) descritos nas Ordens de Serviço enviadas à Contratada ("Ordens de Serviço”) à entidade do grupo Atlantic Pay indicada nas Ordens de Serviço (“Contratante”) por parte da contratada qualificada nas Ordens de Serviço (“Contratada”). A Ordem de Serviços referente aos Serviços será formalizada entre as partes por e-mail.

1.2 As partes poderão celebrar ordens de serviço ou termos aditivos referenciados nestes Termos e Condições para a adição ou renovação de serviços relacionados ao seu objeto, devendo (i) fazer menção expressa a estes Termos e Condições; e (ii) serem assinados por representantes legalmente constituídos pelas Partes.

1.3 O Atlantic Pay poderá, a qualquer tempo, submeter a Contratada aos processos de Registro e Qualificação (homologação) ou revalidação relacionados à prestação de serviços, fornecimento de bens ou transação comercial com o Atlantic Pay. Os processos mencionados possuem como finalidade analisar a capacidade do fornecedor em prover processos, produtos e serviços contratados, bem como eventuais riscos relacionados a requisitos determinados pelo Atlantic Pay. Caso a Contratada se recuse a prestar as informações solicitadas ou o faça de maneira incompleta, a Contratante poderá suspender os pagamentos devidos até que a Contratada regularize sua situação perante o Atlantic Pay

1.4 A Contratada poderá encontrar todas as informações referentes ao relacionamento com a Contratante no Portal de Fornecedores disponível no link: http://www.atlanticPayglobal.com/fornecedo res/.

OBRIGAÇÕES DAS PARTES

2.1 São obrigações da Contratada: (a) Responsabilizar-se tecnicamente pela prestação dos Serviços, comprometendo-se a executá-los dentro dos padrões de qualidade e segurança aplicáveis a trabalhos dessa natureza, bem como utilizar pessoal devidamente qualificado no cumprimento destes Termos e Condições, observando todas as leis, regulamentos, normas, portarias e determinações legais, bem como normas de segurança dos locais de prestação dos Serviços;

(b) Obedecer e fazer com que seus empregados, contratados, prepostos ou representantes obedeçam a toda legislação, normas e regulamentos referentes à segurança, medicina e higiene do trabalho, acatando as exigências legais, sob pena de suspensão dos trabalhos e responsabilização pelo descumprimento;

(c) Garantir a elaboração e entrega dos Serviços dentro do prazo estipulado pelas Partes, sob pena da suspensão dos pagamentos até o integral e efetivo cumprimento

(d) Indenizar e manter indene o Atlantic Pay, em caráter irrevogável e irretratável, por todo e qualquer perda ou dano proveniente ou relativa ao descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Contratada nestes Termos e Condições e nas Ordens de Serviço;

(e) Não utilizar as marcas, nomes, sinais distintivos, direitos autorais ou outros direitos do Atlantic Pay, seja em divulgação ou publicidade, sem a prévia e expressa autorização, por escrito

(f) Utilizar as informações disponibilizadas pelo Atlantic Pay exclusivamente para o estrito cumprimento das obrigações previstas nestes Termos e Condições; e

(g) Enviar todas as informações solicitadas pelo Atlantic Pay referente ao processo de qualificação de fornecedores no prazo e periodicidades por ele definidos

2.2. São obrigações do Atlantic Pay:

(a) Fornecer à Contratada as informações necessárias para a execução do Serviço;

(b) Rejeitar, no todo ou em parte os Serviços prestados em desacordo com as exigências estabelecidas, exigindo a imediata correção, para que o pagamento

(c) Realizar os pagamentos à Contratada conforme previsto nestes Termos e Condições.

PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

3.1 A Contratada deverá efetuar o faturamento dos serviços prestados para o Atlantic Pay ou outra empresa do Grupo Atlantic Pay, para a qual a Contratada efetivamente preste os serviços, conforme descrito na Purchase Order ("PO"). A lista de empresas do Grupo Atlantic Pay poderá ser verificada neste link: https://www.atlanticPayglobal. com/procurement/pt-instrucoes-de-faturamento.pdf. A Contratada deverá faturar a cada uma dessas empresas de forma separada, levando em conta os Serviços prestados a cada uma delas, sendo cada uma das empresas individualmente responsável pelos pagamentos respectivos, não havendo qualquer relação de solidariedade ou subsidiariedade entre elas. O Atlantic Pay ou qualquer das empresas listadas pagará à Contratada pelos Serviços o valor descrito nas Ordens de Serviço, nos prazos e condições de pagamento definidos nesta cláusula.

3.2 O pagamento será efetuado nos termos informados abaixo, desde que os Serviços tenham sido executados de acordo com as condições estabelecidas nestes Termos e Condições e aprovados pelo Atlantic Pay

3.3 Para que o Atlantic Pay tenha tempo hábil para operacionalizar o pagamento do Preço, a Contratada deverá: (i) submeter para aprovação do representante do Atlantic Pay responsável pela contratação "Representante do Atlantic Pay" os valores a serem faturados, observados os prazos abaixo; (ii) solicitar ao Representante do Atlantic Pay o envio da PO para faturamento; (iii) apresentar ao Atlantic Pay, após a aprovação dos valores e recebimento da PO, a nota fiscal referente aos Serviços juntamente com os dados para transferência bancária, que deverá ser enviada ao e-mail: invoice-noreply@Atlantic Pay.com.br e ao e-mail do Representante do Atlantic Pay entre o 1º e o 20º (vigésimo) dia do mês de cobrança dos Serviços prestados. Os documentos referidos neste item devem ser endereçados, em até 1 (um) dia útil a contar da data de emissão da nota fiscal, ao e-mail do correspondente comercial do Atlantic Pay indicado no momento da conclusão das Ordens de Serviço

3.4 Na descrição da nota fiscal deve estar explícito o número da Purchase Order (“PO”), o mês de prestação dos Serviços referentes ao pagamento em questão, além do nome e e-mail do correspondente comercial do Atlantic Pay. No caso de o pagamento ser feito por meio de transferência bancária em conta de titularidade da Contratada, é necessário que na descrição da nota contenha todos os dados bancários necessários e a data de vencimento do pagamento

3.5 O Atlantic Pay realizará preferencialmente o pagamento por meio de transferência bancária. Em casos excepcionais de pagamento por boleto este deve conter no campo “Número do Documento” o número da Nota Fiscal completo e sem caracteres especiais e a data de vencimento, que deverá ser a mesma data indicada na PO

3.6 O Atlantic Pay realizará o pagamento do Preço à Contratada em até 60 (sessenta) dias corridos contados do recebimento da nota fiscal juntamente com o boleto de cobrança ou dados para transferência bancária. A nota fiscal deverá ser emitida pela Contratada entre os dias 1º e 20º de cada mês. Caso a nota fiscal seja emitida em período distinto do supramencionado, deverá ser cancelada e reemitida no mês subsequente, dentro da janela de faturamento, conforme disposto na cláusula 3.3. Caso o referido dia do mês não seja dia útil no Município de São Paulo/SP, o pagamento do Preço será realizado no dia útil imediatamente posterior

3.7 O eventual atraso no pagamento do Preço pelo Atlantic Pay implicará a incidência de multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 0,5% (meio por cento) ao mês, calculado pro rata temporis

3.8 Havendo erro na Nota Fiscal ou ainda, outra circunstância que impeça a liquidação da despesa, o documento será devolvido à Contratada e o pagamento ficará pendente até que tenham sido efetivadas as medidas necessárias à regularização do respectivo documento, sem quaisquer ônus ou penalidades ao Atlantic Pay. Nesta hipótese, o prazo para pagamento iniciar-se-á após a regularização da situação e reapresentação do documento fiscal devidamente retificado, não acarretando qualquer ônus ao Atlantic Pay

3.9 O valor a ser pago pelo serviço já inclui todos os impostos, taxas contribuições e encargos que sejam ou venham a ser devidos em razão do objeto destes Termos e Condições e das Ordens de Serviço (“Tributos”), em conformidade com a legislação em vigor, os quais são de inteira responsabilidade da Contratada

3.10 O Atlantic Pay poderá, a seu exclusivo critério, realizar retenções de valores a serem pagos à Contratada para fazer frente a despesas que eventualmente seja compelida, judicial ou administrativamente, a realizar em razão de atos, fatos, pessoas ou coisas sob responsabilidade da Contratada, ou ainda, para se ressarcir das multas contratualmente devidas em razão do descumprimento, por parte da Contratada, de obrigações daqui decorrentes

3.11 Fica vedado o endosso, o desconto e/ou a faturização de títulos eventualmente sacados pela Contratada em face do Atlantic Pay relativamente às obrigações pecuniárias oriundas destes Termos e Condições.

RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

4.1 São de responsabilidade exclusiva da Contratada todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais, parafiscais e securitárias, decorrentes do vínculo empregatício entre ela e os profissionais necessários à execução dos serviços objeto destes Termos e Condições (“Encargos”)

4.2 Se o Atlantic Pay verificar a existência de débitos provenientes do não recolhimento dos Encargos, por parte da Contratada, o Atlantic Pay poderá, independentemente de notificação, e ainda sem prejuízo da continuidade da execução dos Serviços ou mesmo sem sofrer quaisquer ônus ou penalidades, suspender os pagamentos devidos à Contratada, até a quitação dos débitos, ou a sua regularização perante os órgãos competentes

4.3 Os presentes Termos e Condições não tem o efeito de criar qualquer relação entre o Atlantic Pay e os empregados e/ou contratados da Contratada, que é exclusivamente responsável pelos mesmos, obrigando-se a indenizar e a manter o Atlantic Pay, bem como seus diretores, prepostos, empregados, controladoras, controladas, coligadas a salvo de toda e qualquer reclamação, pedido, ação (judicial, administrativa, arbitragem, mediação ou outro procedimento), dano, custo, despesa, perda ou responsabilidade relacionada aos Encargos, (decorrente da suposta violação de direitos de terceiros ou de qualquer outra natureza)

4.3.1 Caso o Atlantic Pay seja incluído no polo passivo de reclamação, ação judicial, arbitragem, mediação ou outro procedimento, decorrentes da responsabilidade da Contratada em conexão com estes Termos e Condições e com as Ordens de Serviço, o Atlantic Pay poderá optar pela contratação de escritório especializado, à sua livre escolha, para realizar sua defesa, bem como a de seus prepostos, empregados, controladoras, controladas, coligadas ou quaisquer sociedades a ele ligadas, às expensas da Contratada. Nesses casos, a Contratada não poderá impugnar a denunciação da lide que o Atlantic Pay lhe fará

4.3.2 A Contratada obriga-se a pagar imediatamente ao Atlantic Pay, e sempre antes da data em que o Atlantic Pay tenha que realizar o pagamento, os valores que este tenha que desembolsar em virtude de condenação, bem como custas e despesas judiciais e extrajudiciais e honorários advocatícios. Caso o pagamento não seja efetuado o Atlantic Pay poderá reter os pagamentos devidos à Contratada até o montante que seja compelido a desembolsar, sem prejuízo da continuidade da execução dos Serviços

PRAZO E EXTINÇÃO DOS SERVIÇOS

5.1 Os Serviços contratados ao amparo destes Termos e Condições vigorarão por tempo indeterminado, podendo ser resilidos a qualquer tempo pelo Atlantic Pay, desde que o faça por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Nessa hipótese, a Contratada fará jus exclusivamente ao pagamento proporcional do preço dos Serviços contratados e respectivos materiais, desde que empregados ou executados até a data de extinção da Ordem de Serviço

5.2 Os Serviços contratados ao amparo destes Termos e Condições poderão, ainda, ser resolvidos de pleno direito, independentemente de notificação ou viso, nas seguintes hipóteses: (a) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes;

(b) Não cumprimento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação prevista nestes Termos e Condições, em seus Apêndices ou nas Ordens de Serviço, desde que não sanada no prazo previsto na comunicação enviada pelo Atlantic Pay nesse sentido

(c) Ato ou fato (incluindo caso fortuito ou força maior), inclusive disposição legal ou normativa superveniente, que impossibilite a plena execução das obrigações; e

(d) Caso a Contratada ceda ou transfira as Ordens de Serviço sem prévio consentimento do Atlantic Pay;

SIGILO, CONFIDENCIALIDADE E SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES

6.1 As disposições deste capítulo somente se aplicarão ao Atlantic Pay caso este receba informações confidenciais da Contratada nos termos deste capítulo.

6.2 As Ordens de Serviço, bem como todas as informações disponibilizadas, fornecidas e/ou transmitidas por uma Parte à outra em relação ao objeto destes Termos e Condições, sob qualquer forma, envolvidas na sua execução deverão ser tratados como “Informações Confidenciais” pelas Partes. Informação Confidencial compreenderá, ainda, toda a informação produzida por uma Parte que contenha ou que seja derivada de quaisquer Informações Confidenciais disponibilizadas, fornecidas e/ou transmitidas pela outra Parte.

6.3 As Partes, seus os sócios, diretores, assessores financeiros e legais, empregados e qualquer outra pessoa relacionada que receba uma Informação Confidencial (“Representantes”) se obrigam, com relação às Informações Confidenciais que tenham acesso a:

(a) Não reproduzir e não copiar, bem como não divulgar, não transmitir, nem revelar, de qualquer modo, as Informações Confidenciais, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa além dos seus próprios Representantes que estejam diretamente envolvidos no escopo dos Serviços, somente na medida em que precisem acessar tais Informações Confidenciais, caso em que estarão sujeitas às mesmas obrigações de confidencialidade aqui previstas;

(b) Instruir seus respectivos Representantes e eventualmente subcontratados, a cumprir com as obrigações de confidencialidade aqui previstas e responsabilizar-se por qualquer violação causada por eles;

(c) Usar as Informações Confidenciais exclusivamente para fins do objeto destes Termos e Condições;

(d) Manter todas as Informações Confidenciais em local seguro, de forma permaneçam protegidas contra violação, divulgação, exploração, utilização, perda ou acesso não autorizado;

(e) Garantir a destruição das Informações Confidenciais ao término das Ordens de Serviço ou quando solicitado pelo Atlantic Pay, o que ocorrer primeiro; e

(f) Informar imediatamente à outra Parte tomar conhecimento de qualquer violação das obrigações de confidencialidade aqui descritas ou qualquer utilização ou acesso não autorizado destas.

6.4 Não serão consideradas Informações Confidenciais aquelas que sejam:

(a) Independentemente desenvolvida pelas Partes, sem o uso das informações confidenciais, conforme evidenciado por documento escrito;

(b) Obtida de terceiros que não estejam obrigados a um dever de confidencialidade;

(c) Que sejam ou se tornem públicas sem que as obrigações de confidencialidade aqui assumidas tenham sido violadas;

(d) reveladas em virtude de determinação judicial ou por exigência de autoridade governamental, obrigando-se a notificar a outra parte em até 48 (quarenta e oito) horas da determinação (ou em prazo inferior, sendo sempre antes da efetiva divulgação), desde que não lhe seja proibido por lei. Se nenhuma medida para prevenir a divulgação de Informação Confidencial for tomada dentro do prazo requerido para as Informações Confidenciais serem divulgadas, a Parte compelida a divulgar tal informação deve fazê-lo, somente na medida requerida nos termos da determinação e deve requisitar à autoridade competente que tratamento confidencial seja conferido a tais informações.

6.5 As obrigações de confidencialidade devem permanecer válidas mesmo após a rescisão ou a expiração do prazo das Ordens de Serviço, pelo prazo de 2 (dois) anos. O prazo não se aplicará àquelas informações que configurem como segredo de negócio, ou seja, decorrentes de descoberta feita mediante elevados investimentos em pesquisa ou por meio da prática empresarial que proporciona vantagem competitiva ao Atlantic Pay, as quais deverão ser mantidas sob sigilo por prazo indeterminado.

6.6 A Contratada garante, caso aplicável ao objeto das Ordens de Serviço, que adota padrões e técnicas de segurança da informação adequadas a sensibilidade do serviço e dos dados tratados na execução destes Termos e Condições ou decorrentes da legislação vigente aplicável, incluindo, mas não se limitando a implantação de controle de acesso, gestão de vulnerabilidades, gestão de incidentes, avaliações internas e externas de segurança da informação, proteção de redes, conscientização, etc.

6.7 A Contratada declara, para todos os fins e efeitos de direito, ter conhecimento sobre os termos da Política de Segurança Cibernética do Atlantic Pay (http://www.atlanticPayglobal .com /contrato/politica-seguranca/), obrigando-se a observá-la e responsabilizando-se perante o Atlantic Pay por quaisquer perdas e danos, diretos e indiretos, que o Atlantic Pay venha a sofrer em razão do descumprimento de quaisquer termos da Política de Segurança Cibernética do Atlantic Pay.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 A Contratada reconhece que é de titularidade do Atlantic Pay toda a propriedade intelectual empregada no aplicativo para celular, na página http://www.atlanticPayglobal.com / e em qualquer material criado ou disponibilizado pelo Atlantic Pay. Tal propriedade intelectual engloba, mas não se limita a: (i) marcas, denominações sociais, nomes de serviços, slogans, trade dress, logotipos, nome de domínio da internet e outros sinais distintivos; (ii) patentes, modelos de utilidade, certificados de adição; (iii) registros de desenhos industriais; (iv) direitos autorais, programas de computador, layouts, formas de apresentação, combinações de cores, códigos fonte; e (v) segredos industriais e know-how. Assim como todos os pedidos, registros, extensões e renovações relacionadas a tais propriedades.

7.2 A Contratada se compromete a não violar, reproduzir, imitar, total ou parcialmente, qualquer propriedade intelectual do Atlantic Pay, bem como a não utilizar qualquer propriedade intelectual do Atlantic Pay para quaisquer finalidades além das previstas nestes Termos e Condições e permitidas por lei.

7.3 Caso aplicável, para fins desta cláusula, todas as entregas, que incluem, mas não se limitam a desenvolvimento de conteúdo, software, código-fonte, aplicativo, material ou obra a serem realizadas pela Contratada no âmbito deste Contrato serão denominadas, em conjunto, como “Conteúdo”. Os direitos de propriedade intelectual de todo Conteúdo, desenvolvido pela Contratada para a Contratante serão integralmente cedidos à Contratante, em caráter definitivo, perpétuo, integral, mundial, irrevogável e irretratável, podendo a Contratante fazer qualquer uso do Conteúdo a partir dessa cessão, por prazo indeterminado e sem limitação, de acordo com as estipulações previstas no Contrato. A cessão regulada nesta cláusula inclui, sem limitação, todos os direitos autorais patrimoniais previstos na Lei nº 9.610/98, de propriedade intelectual e outros, pertencentes à Contratada relacionados ao Conteúdo desenvolvido sob a égide do presente Contrato.

7.3.1 Com a assinatura do presente Contrato, a Contratante passa a ser a exclusiva titular de todos os direitos referentes ao conteúdo desenvolvido pela Contratada, razão pela qual passa a ser titular, também, de todas as obrigações correspondentes, assumindo completa e total responsabilidade pelo seu uso e sua exploração. A Contratada reconhece, ainda, que toda e qualquer forma de modificação, adaptação e/ou utilização do Conteúdo também pertencerá, unicamente, à Contratante, podendo a Contratante utilizar o Conteúdo livremente, no Brasil ou no exterior, por prazo indeterminado, a qualquer tempo, incluindo-se, sem limitação, reproduzir parcial ou integralmente, editar, traduzir para qualquer idioma, adaptar, produzir posts, gifs, banners, vinhetas, frames, boomerangs, montagens, etc. com base no Conteúdo, aperfeiçoar, transformar, permitir que terceiros realizem adaptações e transformações, distribuir, comercializar, levar a registro, ceder e licenciar o Conteúdo, a qualquer título e a seu exclusivo critério. A Contratada declara e reconhece que a Contratante poderá ceder o Conteúdo ou partes dele a terceiros, sem que nenhuma contrapartida adicional ou indenização seja devida à Contratada.

A 7.3.2 A Contratada garante que obteve todos os termos de cessão dos direitos patrimoniais, inclusive de direitos autorais, de todas e quaisquer pessoas físicas que participaram da criação e desenvolvimento do Conteúdo, para que a cessão prevista nesta Cláusula 7.3 pudesse ser realizada pela Contratada.

CUMPRIMENTO DAS LEIS DE COMBATE AO SUBORNO E À CORRUPÇÃO

8.1 As Partes obrigam-se a cumprir, e a fazer cumprir, por si, suas afiliadas, acionistas, funcionários e subcontratados, a Lei 12.846/2013, o Foreign Corrupt Practices Act - FCPA, de 1977, as Leis 9.613/1998 e 12.683/2012, e demais regulamentações correlatas como a Circular BCB 3.978/20, ICVM 617, dentre outras, devendo (i) adotar as melhores práticas de integridade e controles internos, com o objetivo de prevenir atos de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e demais práticas ilícitas; (ii) abster-se de praticar atos ilícitos ou com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitos no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, das Partes. Caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as normas citadas, a Contratada deverá comunicar imediatamente ao Atlantic Pay, que tomará as providências que entender necessárias.

8.2 A Contratada declara-se ciente de que o Atlantic Pay poderá requerer, a qualquer momento durante a contratação de prestação de serviços ou durante a execução destes Termos e Condições, informações adicionais da Contratada para o processo de KYS (Know Your Supplier - Conheça Seu Fornecedor) e ou KYP (Know Your Partner- Conheça Seu Parceiro), além de solicitar o preenchimento do formulário de Diligência Aprofundada (Due Diligence) ao Atlantic Pay, para os fins supracitados.

2 O Atlantic Pay poderá resilir imediatamente as Ordens de Serviço, sem observância do prazo previsto nesta cláusula, caso entenda existirem suficientes indícios de violação, por parte da Contratada.

RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL

9.1 A Contratada obriga-se ainda a:

(a) Respeitar o direito de livre associação e negociação coletiva de seus empregados;

(b) Respeitar e promover a diversidade, abstendo-se de todas as formas de preconceito e discriminação, de modo que nenhum empregado ou potencial empregado receba tratamento discriminatório em função de sua raça, cor de pele, origem étnica, nacionalidade, posição social, idade, religião, gênero, orientação sexual, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, estado civil, opinião, convicção política, ou qualquer outro fator de diferenciação;

(c) Adotar conduta justa e ética, respeitando os princípios estabelecidos no Código de Conduta de Fornecedores (http://www.atlanticPayglobal.com/ etica-e-compliance/), o qual a Contratada desde já declara conhecer e estar vinculada. O referido Código de Conduta poderá ser revisto ou alterado a qualquer momento, comprometendo-se o Atlantic Pay a enviar a versão atualizada para o meio de comunicação disponibilizado pela Contratada; e

(d) Proteger e preservar o meio ambiente, bem como evitar práticas que possam lhe causar danos, executando seus serviços em estrita observância às normas legais e regulamentares, aplicáveis ao assunto, incluindo, mas não se limitando à: (i) Lei nº 6.938/1981, que institui a Política Nacional do Meio Ambiente; (ii) Lei nº 9.605/1998, “Lei dos Crimes Ambientais” e (iii) Lei nº 12.305/2010, que institui a Política Nacional de Resíduos Sólidos, assim como as demais normas relacionadas ao gerenciamento, ao manuseio e ao descarte adequado dos resíduos sólidos resultantes de suas atividades, privilegiando todas as formas de reuso, reciclagem e de descarte adequado, de acordo com as normas antes mencionadas.

IDIOMAS

O presente Contrato é redigido nos idiomas português e inglês, sendo que, em caso de divergência ou dúvidas de interpretação entre as versões, a versão em português deverá prevalecer.

DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 As partes declaram que nenhum investimento que extrapole os riscos normais de seus negócios foi ou será realizado a fim de executar estes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço, não sendo aplicável o disposto no parágrafo único do artigo 473 do Código Civil Brasileiro.

10.2 A Contratada não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, estes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço ou quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito do Atlantic Pay.

10.3 A execução das Ordens de Serviço poderá ser subcontratada, integral ou parcialmente, mediante prévia anuência por escrito do Atlantic Pay, hipótese em que a Contratada manter-se-á integralmente responsável perante o Atlantic Pay pelo total cumprimento das obrigações previstas nestes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço.

10.4 Estes Termos e Condições somente poderão ser alterados ou modificados em qualquer de suas cláusulas mediante termo aditivo assinado pelas partes.

10.5A Contratada manterá registros adequados relacionados a este Contrato durante a Vigência e por 5 anos após (ou mais, se relacionado a uma reivindicação para a qual o prazo de prescrição é maior) e durante esse período o Atlantic Pay terá o direito mediante aviso razoável durante o horário comercial normal para inspecionar e auditar as instalações e registros da Contratada para verificar a conformidade com suas declarações, garantias e obrigações relacionadas a esses Termos e Condições.

10.6A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas nestes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço não será considerada novação, renúncia ou desistência a qualquer direito, constituindo uma mera liberalidade, não impedindo a parte tolerante de exigir da outra parte seu fiel cumprimento, a qualquer tempo.

10.7 Estes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço substituem acordos anteriores relacionados ao objeto destes.

10.8 Os Adendos a estes Termos e Condições e os Adendos assinalados nas Ordens de Serviço fazem parte integrante e inseparável destes Termos e Condições. As partes concordam que estes Termos e Condições prevalecem sobre qualquer anexo ou proposta comercial que seja contrária ao que está estabelecido nestes Termos e Condições.

10.9 Caso qualquer disposição destes Termos e Condições venha a ser julgada nula por qualquer autoridade judiciária, tal decisão não afetará a validade das disposições remanescentes, devendo estes Termos e Condições continuarem a vigorar e a produzir efeitos como se as disposições invalidadas jamais tivessem constado do mesmo, desde a sua celebração.

10.10 Todos os avisos e comunicações enviados no âmbito destes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço deverão ser feitos por escrito e poderão ser entregues: por e-mail, pessoalmente, por carta registrada com aviso de recebimento ou por Cartório de Títulos e Documentos, para os seguintes endereços, e-mails e aos cuidados das pessoas indicadas nas Ordens de Serviço (“Notificações”).

10.11 As Notificações enviadas de acordo com esta cláusula serão consideradas entregues (i) no momento da entrega, se entregues pessoalmente ou por oficial do Cartório de Títulos e Documentos; (ii) no momento do recebimento, se forem enviadas por correio; (iii) no momento de transmissão, se forem enviadas por e-mail no horário comercial; (iv) às 09:00 da manhã do dia útil seguinte ao dia do envio, se forem enviadas por e-mail fora do horário comercial.

10.12 - Para casos em que haja o compartilhamento ou tratamento de dados pessoais, as condições específicas que regerão tal tratamento estão definidas no Anexo 1 a estes Termos e Condições.

10.13 - Caso a prestação dos Serviços descritos na Ordem de Serviço envolvam o processamento e armazenamento de dados e que venham a ser classificados conforme critérios internos do Atlantic Pay como prestação de Serviço Relevante, serão aplicadas as regras definidas no Anexo 2.

10.14 Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir eventuais questões relativas a estes Termos e Condições e respectivas Ordens de Serviço.

ANEXO 1

TERMO DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

Considerando que o Atlantic Pay, na qualidade de Controladora, e a Contratada, na qualidade de Operadora, desejam definir as condições específicas que regerão o tratamento dos dados pessoais que serão compartilhados entre as Partes para a consecução do objeto dos Termos e Condições; Resolvem as Partes, em comum acordo, assumir as obrigações e condições previstas nas cláusulas do presente Termo de Tratamento de Dados Pessoais, que passará a ser parte integrante dos Termos e Condições, razão pela qual devem ser considerados sempre em conjunto. Este Termo de Tratamento de Dados Pessoais (“Termo”) se aplica às atividades de Tratamento de Dados Pessoais (conforme definido abaixo) realizadas em razão do e integra os Termos e Condições para todos os fins de direito. Quaisquer termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos de outra forma neste Termo terão o significado atribuído a eles nos Termos e Condições ou na LGPD.

DEFINIÇÕES

Neste Termo, os seguintes termos terão os significados definidos abaixo:

1.1 “Leis e Regulamentos de Proteção de Dados” significam qualquer lei e regulamentação, incluindo qualquer decisão publicada por qualquer Autoridade Fiscalizadora competente, aplicável ao Tratamento dos Dados Pessoais que ocorra no contexto dos Termos e Condições.

1.2 “LGPD” significa Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados, e suas respectivas alterações posteriores).

1.3 “Dados Pessoais do Controlador” significam qualquer Dado Pessoal compartilhado pelo Controlador para Tratamento pela Contratada ou qualquer um de seus Operadores, incluindo Dados Pessoas Sensíveis, no contexto dos Termos e Condições.

1.4 “Serviços” significam os serviços e outras atividades que serão fornecidas ou realizadas pelo ou em nome da Contratada para a Contratante, no contexto dos Termos e Condições.

1.5 “Suboperador” significa qualquer pessoa natural ou jurídica que, em nome do Operador, irá tratar os Dados Pessoais em nome do Controlador, no contexto dos Termos e Condições.

1.6 "Colaborador(es)” significa qualquer empregado, funcionário, inclusive subcontratados ou terceirizados, representantes ou prepostos, remunerado ou sem remuneração, em regime integral ou parcial, que atue em nome das Partes e que tenha acesso a Dados Pessoais.

1.7 “Autoridades Fiscalizadoras” significa qualquer autoridade, inclusive judicial, competente para fiscalizar, julgar e aplicar a legislação pertinente, incluindo, mas não se limitando, à ANPD.

1.8 “ANPD” significa a Autoridade Nacional de Proteção de Dados no Brasil, conforme definido na LGPD.

Quaisquer obrigações deste Termo que façam referência às exigências presentes apenas na LGPD passarão a valer com a entrada em vigor da LGPD.

TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS DO CONTROLADOR

2.1 A execução dos Termos e Condições pressupõe o compartilhamento de Dados Pessoais pelo Controlador para a Contratada, que atuará como Operador. O Operador se compromete, em relação às atividades de Tratamento de Dados Pessoais realizadas no contexto dos Termos e Condições, a:

2.1.1 Tratar os Dados Pessoais de acordo com todas as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis, inclusive as que entrarem em vigor após a assinatura deste Termo;

2.1.2 Tratar apenas os Dados Pessoais do Controlador necessários para a execução dos Termos e Condições, e apenas para as finalidades previstas no Apêndice 1 (quando preenchido), exceto nos casos em que o Tratamento for necessário para o cumprimento de obrigações legais ou regulatórias a que se sujeite o Operador. Caso o Operador entenda que outras atividades de Tratamento são necessárias para a execução dos Termos e Condições, deverá requerer a aprovação prévia, por escrito, do Controlador. O Operador deve abster-se de realizar as novas atividades de Tratamento até que o Controlador manifeste sua concordância por escrito;

2.1.3 Comunicar imediatamente o Controlador caso o Operador tenha acesso, no contexto da execução dos Termos e Condições, a Dados Pessoais excessivos ou não necessários à execução dos Termos e Condições, devendo inutilizar tais Dados Pessoais;

2.1.4 Cooperar com o Controlador no devido cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e também no atendimento a eventuais solicitações de Autoridades Fiscalizadoras; e

2.1.5 Notificar imediatamente o Controlador em caso de qualquer alteração relacionada à segurança, privacidade e/ou práticas que possam impactar as obrigações assumidas por meio da assinatura deste Termo.

2.2. É vedado ao Operador: 2.2.1. Copiar, transferir, duplicar, ou realizar ação que vise à criação de um novo banco de dados contendo os Dados Pessoais do Controlador fora do escopo inicialmente contratado com, ou autorizado, por escrito, pelo Controlador;

2.2.2. Utilizar qualquer tipo de ferramenta, tecnologia, engenharia reversa ou qualquer outro método que vise identificar os Titulares dos Dados Pessoais, nos casos em que o Controlador tenha compartilhado os Dados Pessoais de forma a não ser possível a identificação direta dos Titulares sem que haja o cruzamento com outras informações ou com o acesso à chave de identificação; e

2.2.3. Anonimizar os Dados Pessoais do Controlador que foram disponibilizados ao Operador no contexto dos Termos e Condições e utilizá-los, de forma anonimizada, para outras finalidades que não previstas nos Termos e Condições e neste Termo.

COLABORADORES DO OPERADOR

3.1 O Operador deverá assegurar que o acesso e o Tratamento dos Dados Pessoais do Controlador realizados no contexto dos Termos e Condições fiquem restritos aos Colaboradores responsáveis pelo Tratamento, de acordo com a cláusula 2.1.2 deste Termo, bem como que tais Colaboradores:

3.1.1 Tenham recebido treinamentos referentes aos princípios da proteção de dados e às leis que envolvem o tratamento; e

3.1.2 Tenham conhecimento das obrigações do Operador, incluindo as obrigações do presente Termo.

3.2 O Operador deverá assegurar que todos os Colaboradores estejam sujeitos a contratos de sigilo ou obrigações profissionais ou estatutárias de confidencialidade e proteção de dados.

SEGURANÇA

4.1 O Operador implementará medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas e compatíveis com as atividades de tratamento realizadas. Para avaliar o nível apropriado de segurança, o Operador deverá levar em conta os riscos que são apresentados pelo Tratamento, em particular aqueles relacionados a Incidentes de Segurança.

4.2 O Controlador poderá estabelecer, por escrito, critérios mínimos de segurança que considere necessários à execução dos Termos e Condições, que deverão ser adotados pelo Operador, incluindo a Política de Segurança da Informação do Controlador. Tais critérios não limitam a obrigação do Operador de adotar medidas de segurança adicionais, bem como não eximem o Operador em seu dever de garantia de segurança da informação.

4.3 O Operador se compromete a realizar regularmente testes, avaliações e verificações da efetividade das medidas técnicas, administrativas e organizacionais para assegurar a segurança dos processos que envolvam o tratamento dos Dados Pessoais do Controlador.

SUBPROCESSADOR

5.1 O Operador não poderá realizar qualquer atividade de Tratamento em nome do Controlador por meio de terceiros Suboperadores, salvo (i) em caso de Suboperadores autorizados por meio de lista anexa a este Termo (se existente), conforme cláusula 5.3; ou (ii) quando autorizado por escrito pelo Controlador.

5.2. Quando qualquer atividade de Tratamento for autorizada pelo Controlador a ser realizada por um Suboperador, o Operador deverá garantir que as obrigações presentes neste Termo estender-se-ão ao Suboperador. O Operador deverá, em relação ao Suboperador, ainda:

5.2.1. Preservar a integridade e precisão dos Dados Pessoais do Controlador, devendo atualizar, corrigir ou deletar tais dados a pedido do Controlador;

5.2.2. Verificar, por meio de “due dilligence” ou procedimento equivalente, que cada Suboperador tenha condições garantir um nível de proteção de Dados Pessoais, no mínimo, equivalente a este Termo e providenciar evidências dessa verificação para o Controlador;

5.2.3. Celebrar, por escrito, contrato com cada Suboperador, cujo teor deverá incluir disposições, no mínimo, equivalentes a este Termo;

5.2.4. Ser responsável por todas as ações e omissões do Suboperador em relação ao tratamento de Dados Pessoais do Controlador;

5.2.5. Apresentar, quando requerido pelo o Controlador cópia dos contratos firmados entre Operador e Suboperador, devidamente assinados, podendo ocultar as informações confidenciais, comerciais ou concorrencialmente sensíveis.

5.3. O Controlador autoriza, desde já, a contratação do(s) Suboperador(es) mencionado(s) no Apêndice 2 para as atividades de Tratamento relacionadas no Apêndice 1, devendo o Operador comprovar os requisitos exigidos pela cláusula 5.2 acima.

5.4. O Operador deve fornecer notificação prévia por escrito ao Controlador sobre seu interesse de indicar qualquer novo Suboperador que não se enquadre nas exceções da cláusula 5.1, incluindo detalhes completos do Tratamento a ser realizado pelo Suboperador. O Controlador poderá, a seu exclusivo critério, aprovar ou não a contratação de Suboperador, manifestação essa que se dará por escrito ao Operador. O Operador não contratará com, nem divulgará quaisquer Dados Pessoais do Controlador para o Suboperador, caso não tenha sido aprovado pelo Controlador.

TRANSFERÊNCIA INTERNACIONAL DE DADOS

6.1 Caso seja necessário, única e exclusivamente para prestação dos Serviços, a realização de Transferência Internacional de Dados Pessoais por parte do Operador, e caso o país de destino não possua nível adequado de proteção de Dados Pessoais conforme determinações da ANPD, o Operador deverá garantir que a Transferência Internacional seja realizada de acordo com um dos mecanismos previstos pela LGPD e demais Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

DIREITOS DO TITULAR

7.1 O Operador deverá auxiliar o Controlador no cumprimento das obrigações relacionadas ao exercício dos direitos dos Titulares dos Dados Pessoais, de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados. O Operador deverá garantir que os Suboperadores que participam das atividades de Tratamento, contribuam nos mesmos termos.

7.2 O Operador deverá:

7.2.1 Notificar imediatamente o Controlador em caso de recebimento de solicitação de Titular de Dados, quando relacionada a qualquer atividade de Tratamento realizada em nome do Controlador, no contexto dos Termos e Condições; e

7.2.2 Abster-se de responder qualquer solicitação de Titular de Dados relacionada à atividade de Tratamento realizada em nome do Controlador, sem que o Controlador tenha manifestado, por escrito, concordância com o teor da resposta a ser apresentada ao Titular.

INCIDENTE DE SEGURANÇA

8.1. Quando o Operador identificar a ocorrência ou suspeita de ocorrência de um Incidente de Segurança deverá notificar o Controlador, imediatamente e por escrito, com informações suficientes (no mínimo, descrição do ocorrido, Titulares afetados, data, causa, possíveis impactos aos Titulares de Dados Pessoais do Controlador, ações de mitigação adotadas e próximos passos) para que o Controlador possa cumprir com eventuais exigências impostas pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

8.2. O Operador, além de enviar a notificação, deverá apresentar em até 72 (setenta e duas) horas um plano de resposta ao Incidente de Segurança para aprovação do Controlador.

8.3 O Operador, às suas próprias custas, investigará as causas e as consequências do Incidente de Segurança e tomará as medidas necessárias para remediar suas consequências, informando prontamente o Controlador de todas as ações tomadas.

8.4 O Operador deverá manter registro dos Incidentes de Segurança, contendo pelo menos (a) descrição da natureza do Incidente de Segurança, (b) descrição das consequências do Incidente de Segurança e (c) descrição das medidas tomadas ou propostas pelo Operador para tratar do Incidente de Segurança.

8.5 O Operador não divulgará qualquer informação sobre o Incidente de Segurança, a menos que seja expressamente autorizado a fazê-lo pelo Controlador, ou esteja obrigado por determinação de Autoridades Fiscalizadoras ou pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

AUTORIDADES FISCALIZADORAS

9.1 O Operador deverá cooperar com o Controlador no cumprimento de obrigações ou solicitações impostas por Autoridade Fiscalizadora competente.

9.2 O Operador deverá informar imediatamente ao Controlador o recebimento de solicitações de informações ou determinações por Autoridades Competentes relacionadas a qualquer atividade de Tratamento realizada no contexto dos Termos e Condições. Quando essas solicitações ou determinações estiverem relacionadas aos Dados Pessoais do Controlador, o Operador submeterá sugestão de resposta para validação do Controlador dentro do prazo legal ou determinado pelas Autoridades Competentes.

EXCLUSÃO E DEVOLUÇÃO DOS DADOS PESSOAIS DO CONTROLADOR

10.1 O Operador deverá, sempre que solicitado por escrito pelo Controlador, inclusive com o Término dos Termos e Condições, (i) interromper o tratamento dos Dados Pessoais do Controlador, e/ou (ii) eliminar completamente os Dados Pessoais elencados pelo Controlador, bem como todas as cópias porventura existentes (seja em formato digital ou físico), exceto quando a manutenção dos Dados Pessoais for necessária para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória, devendo fornecer declaração confirmando essas providências.

10.2 Com o término dos Termos e Condições, mediante solicitação por escrito do Controlador, devolver ao Controlador uma cópia completa de todos os Dados Pessoais do Controlador, mediante transferência segura e em formato interoperável ou proprietário do Controlador.

10.3 O Operador deverá fornecer certificação por escrito para o Controlador de que cumpriu integralmente esta seção, dentro de 30 dias corridos do Data do Término, guardando logs e outra comprovação de exclusão e/ou devolução, os quais podem ser solicitados a qualquer momento pelo Controlador.

11.1 O Operador concorda que o Controlador terá o direito, a qualquer momento, durante a vigência dos Termos e Condições e/ou durante todo o período em que o Operador e/ou Suboperador retiver os Dados Pessoais do Controlador, de realizar uma avaliação interna ou auditoria para confirmar que o Operador e/ou Suboperador está agindo em conformidade com este Termo, mediante notificação ao Operador com 10 dias de antecedência. A auditoria apenas poderá ser realizada por empregados do Controlador ou terceiro contratado, desde que seja assinado termo de confidencialidade com o Controlador.

11.2 O Operador deverá disponibilizar, a qualquer momento, todas as informações necessárias para demonstrar conformidade com este Termo e com os Termos e Condições, e deverá permitir e contribuir com as auditorias, incluindo verificações e inspeções periódicas, pelo Controlador ou por auditor enviado pelo Controlador, em relação ao Tratamento dos Dados Pessoais do Controlador. No caso de quaisquer falhas ou inconformidades de segurança encontradas durante tais auditorias, o Operador deverá tomar, às suas próprias custas, todas as ações necessárias para resolver as falhas ou inconformidades identificadas.

11.3 Caso o Operador não solucione as falhas ou inconformidades identificadas pelo Controlador, em prazo acordado pelas Partes, o Controlador poderá rescindir os Termos e Condições.

INDENIZAÇÃO

12.1 O Operador deverá indenizar, defender e isentar o Controlador e/ou suas filiais contra toda e qualquer responsabilidade, perda, reivindicação, dano, indenização, multa, penalidade e despesa (incluindo honorários advocatícios e custos decorrentes ou relacionados a qualquer ação, reivindicação ou alegação de terceiros) que decorrer do não cumprimento deste Termo e/ou não cumprimento das Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

12.2 Caso a ANPD ou qualquer outra Autoridade Fiscalizadora impute sanções ao Controlador, relacionadas a este Termo, e for constatada culpa, dolo ou outro elemento de responsabilidade do Operador e/ou Suboperador, o Operador deverá arcar com a penalidade financeira – quando for o caso - e/ou indenizar o Controlador, inclusive pelos danos reputacionais experimentados pelo Controlador ao longo do processo administrativo, judicial e/ou arbitral.

12.3Este Termo não gera responsabilidade solidária entre as Partes, por quaisquer penalidades relacionadas às atividades de Tratamento realizadas no contexto dos Termos e Condições, devendo cada Parte ser responsabilizada individualmente no limite de suas atividades.

RESPONSABILIDADE

13.1As obrigações de indenização do Operador de acordo com a Cláusula 12 serão adicionais, e não excluem qualquer obrigação de indenização que conste dos Termos e Condições.

13.2 Fica ainda estabelecido que o presente Termo: (i) não gera qualquer limitação de responsabilidade do Operador das atividades de Tratamento de Dados Pessoais realizadas em nome do Controlador, no contexto dos Termos e Condições; e (ii) não impede o Controlador de exercer quaisquer direitos que possa ter em relação a este Termo;

TERMOS GERAIS

14.1 Sem prejuízo de eventuais disposições sobre mediação e jurisdição:

14.1.1 As Partes deste Termo se submetem à escolha da jurisdição estipulada nos Termos e Condições com relação a quaisquer disputas ou reivindicações, de qualquer forma, decorrentes deste Termo, incluindo disputas relativas à sua existência, validade ou rescisão ou as consequências de sua nulidade; e

14.1.2 Este Termo e todas as obrigações extracontratuais ou outras decorrentes ou relacionadas a ele são regidas pelas leis do país ou território estipulado para este fim nos Termos e Condições.

14.2 Em caso de conflito entre as disposições deste Termo e os Termos e Condições ou qualquer outro documento firmado entre as partes, especificamente em relação às atividades de Tratamento de Dados Pessoais, prevalecerão as disposições deste Termo, exceto nos casos em que documento superveniente seja firmado entre as partes, declarando expressamente a subsidiariedade deste Termo.

14.3 Este Termo poderá ser alterado pela vontade das partes ou caso sobrevenha nova lei, regulação ou direcionamentos por parte da ANPD ou qualquer Autoridade Fiscalizadora que demande a alteração de suas disposições. As novas disposições deverão ser acordadas pelas Partes de boa-fé e sempre por escrito como termo aditivo a este Termo.

14.4 Caso qualquer disposição deste Termo seja considerada nula, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes permanecerão válidas e em vigor. A disposição nula, inválida ou inexequível deve ser alterada para garantir a sua validade e eficácia, preservando as intenções das partes.

14.5 Este Termo permanecerá em vigor até que os Termos e Condições sejam rescindidos por qualquer motivo.

14.6 Este Termo sobreviverá à rescisão ou término dos Termos e Condições com relação às atividades de Tratamento dos Dados Pessoais do Controlador originadas pelos Termos e Condições que continuem ocorrendo, mesmo após a rescisão ou término dos Termos e Condições, ainda que apenas para fins de cumprimento de obrigação legal ou regulatória.

Este Termo é celebrado e torna-se parte integrante e obrigatória dos Termos e Condições, com efeitos a partir desta data, aplicando-se, porém, a todas as atividades de tratamento de Dados Pessoais realizadas desde a data da celebração das Ordens de Serviço relativas aos Termos e Condições.

Li e aceito os termos e condições